“喝乳酸菌太子奶，让中国人更健康。”1997年，彼时的乳酸菌饮料品牌太子奶以8888万元，拿下央视黄金时段广告位，面向更广泛的消费者宣传“日出牌太子奶”，并由此签得8亿元的订单。同时，线下渠道迅速铺开，年销售额持续“飙升”。
太子奶集团
然而，在经历对赌失败、破产重整等一系列坎坷后，曾经家喻户晓的太子奶，逐渐淡出了大众视野。
2024年7月，一场关于太子奶“太子”商标、“日出”商标的商标权转让合同纠纷案件，在湖南株洲中院开庭审理。太子奶创始人李途纯之子李帅提起诉讼，要求湖南太子奶集团生物科技有限公司按照合同约定回转“太子”商标、“日出”商标，并向其支付商标使用费3000万元。
原太子奶创始人之子诉太子奶集团
要求回转“太子”商标
7月12日，湖南红胜火投资管理有限公司（以下简称“红胜火公司”）与湖南太子奶集团生物科技有限公司（以下简称“太子奶集团”）、北京三元食品股份有限公司（以下简称“三元食品”）的商标权转让合同纠纷一案，在湖南株洲中院正式开庭。
红胜火公司，缘何向太子奶集团讨要“太子”商标？公开信息显示，该公司成立于2002年6月，持股比例99%的大股东名为李帅。或许，李帅的另一个身份更为大家所熟知——太子奶创始人李途纯的儿子。在该案审理中，李帅作为第三人出现在现场。
1996年，湖南本地商人李途纯在湖南株洲创立了太子牛奶厂，并推出乳酸菌饮料太子奶，其品牌标识为红色的日出形象。1997年，湖南太子奶生物科技股份有限公司成立，同年，以8888万元价格拿下了央视食品饮料类的年度标王。此后10年，太子奶迎来发展的黄金时期，曾一度占领了国内70%的发酵型乳酸菌市场。
转变发生在2008年，因奶粉行业动荡、金融危机、对赌失败等情况，太子奶出现了产量下滑、资金链断裂等经营危机。2011年9月，太子奶破产重整方案获得通过：新华联控股与北京三元联合提供7.15亿元资金，偿还太子奶的所有对外债务，并获得重整后的太子奶100%股权及全部资产。至此，太子奶与李氏父子再无瓜葛。
“我想要回这个商标，重振太子奶。”近年来，面对自己一手创立的品牌“易主”，李途纯方曾多次向有关方发函，强烈要求取回“太子”系列商标，但一直未果。最终，他们决定，对簿公堂。
庭审现场
“太子”系列商标所有权到底归谁？
公开信息显示，关于“太子”系列商标的纷争，最早出现在2010年前后。
2011年3月，太子奶正处于破产重整阶段，有媒体报道称，太子奶最有价值的核心资产——“太子奶”系列商标正处于申请转让状态中，其受让人是曾经在2009年租赁经营太子奶的高科奶业。次月，相关人士称，商标转让早已被叫停，破产重整有序进行。
记者注意到，关于“太子”、“日出”两大商标的价值评估，众说纷纭。一说是，有权威机构曾在2008年，对太子奶著名的“日出”商标进行评估，给出的价值是10.8个亿，而“太子”商标的价值或为更多；也有信息称，“日出”商标无形资产转让作价达4.8亿元。但多位专家公开认为，相较于土地与厂房，有意接手太子奶的投资者更看重它的商标。
2017年，在太子奶集团重组后许久，沉寂多年的李途纯再一次发声，希望有关方能将“太子奶”系列商标权，退还给其关联公司红胜火公司。
在此次开庭审理的商标权转让合同纠纷一案中，其焦点是，“太子”、“日出”商标权到底归谁所有？
原告红胜火公司方表示，2006年，为实现太子奶集团上市，其与当时的太子奶签订《太子、日出系列商标合同转让合同》。双方约定，如太子奶集团能在三年内成功上市，其需要向红胜火公司支付4.8亿元的“太子”、“日出”系列商标转让费，商标归新组建的太子奶集团所有；若上市不成功，则需要将系列商标无条件转回。日前，太子奶并未成功上市，“太子”、“日出”系列商标应当转回红胜火公司。
湖南红胜火投资管理有限公司关于转回“太子、日出”系列注册商标的函
太子奶集团回函
被告太子奶集团方辩称，红胜火公司自始至终并非案涉“太子”商标、“日出”商标的商标权利人，无权主张商标回转。且国家知识产权局均对上述商标转让注册申请予以核准，确定案涉商标的权利人为太子奶集团。
太子奶集团称，早在2001 年、2004年，案涉商标原申请人株洲日出江南实业有限责任公司，分别将案涉商标转让至湖南太子奶生物科技股份有限公司。在太子奶集团破产重整时，案涉的“太子”、“日出”系列商标已被列为破产重整资产，结合案涉商标在商标档案的注册登记事实，案涉商标的权利人为太子奶集团，与红胜火公司并无关系。
企业破产资产是否包含商标？
所有权转让系家族内部经营调整
“首先这里面有一个特殊情况，就是在2001年和2004年的时候，本案的原告以及本案的被告以及其他一些太子奶的公司，当时统一是属于太子奶集团旗下的。”红胜火公司认为，在上述情况下进行商标流转，并不是代表着某个公司向另外一个主体进行商标权的转让，事实上是，当时太子奶集团内部公司的经营调整。
“当时我们以及登记转让所有的公司，其百分之百的股东全是我和我父亲双人持有，这个登记在我们家族内部。”在庭审中，第三人李途纯儿子李帅表示，该案所涉及的商标转让登记，实际上只是一个手续，并不代表所有权的认可的一个转让，所谓的重整计划以及相关问题，并不是由原太子奶申请的，也不是由某个个体申请的。
针对太子奶集团所称的“太子”、“日出”系列商标被列为破产重整资产，红胜火公司并不认可。红胜火公司在起诉状中称，2007年，在筹备公司上市期间，曾明确案涉商标不属于拟上市公司资产，2008年，也曾特别注明系列商标不是太子奶集团所有。
庭审最后，双方表示同意调解。
律师说法：双方共同使用，做大涉案商标或是较好选择
关于此事，四川一上律师事务所合伙人林小明律师认为，纵观整个“太子”“日出”商标花落谁家的争议，应该回归到法律的框架范围内并兼顾相应特定背景和实际情况，尽力做到合法合理和合情。
在他看来，各方同意调解，搁置争议共同使用或继续做大做强案涉商标，或许就是较优的选择。
不过，从法律规定角度而言，若没有明确有效的约定并按照法定程序公告，根据“谁主张，谁举证”原则，提起“太子”“日出”商标应退还的一方可能会面临举证不利后果。
林小明认为，按照《商标法》的规定“自然人、法人或者其他组织在生产经营活动中，对其商品或者服务需要取得商标专用权的，应当向商标局申请商标注册”，而“转让注册商标的，转让人和受让人应当签订转让协议，并共同向商标局提出申请。受让人应当保证使用该注册商标的商品质量”“转让注册商标经核准后，予以公告。受让人自公告之日起享有商标专用权”，也就是说，无论是申请注册取得，还是经转让取得，目前太子奶集团都是案涉“天子”“日出”商标的合法持有人，在各方没有达成相应有效转让合意的情况下，主张案涉“太子”“日出”商标的回转可能缺乏事实和法律依据。
简言之，需要明确2006年红胜火公司与太子奶集团签订《商标转让合同》时，相应商标持有人为红胜火公司，也即红胜火公司当时是商标的权利主体；其次，两公司所签带有对赌性质的《商标转让合同》中约定的商标无条件回转的条件是否成就，是否包括案涉商标；再次，太子奶集团彼时所谓“特殊情况”难以构成有效抗辩，即便同属一个集团的公司，如果并非不具有独立主体资格的分公司，那么各公司之间均应按法律规定运营，独立行使权利和承担义务。
更重要的是，需要厘清太子奶集团在破产重整中对“太子”“日出”商标的处置是否合理合法，倘若不存在不合法合规的情况，那么相应商标作为破产重组资产是没有法律方面障碍的。
因此，他认为双输不如共赢，各方调解并出台大家都满意的解决方案，或许对各方当事人和案涉商标来说都是最好的安排。
北京市中闻（长沙）律师事务所律师刘凯也认为，本案涉及的法律问题复杂，延续的时间长，如果双方能够通过和解方式解决争端，这可能是一个较为实际的解决途径。
刘凯表示，根据目前媒体报道内容来看，本案的争议焦点主要是针对第1999180号“太子”和“日出”商标权的归属问题。
红胜火公司主张，2006年与太子奶集团签订的《太子、日出系列商标合同转让合同》约定，若太子奶集团未在三年内成功上市，商标应无条件回转。太子奶集团主张，商标已经通过国家知识产权局核准转让，并且在破产重整时已经列为破产资产，归属太子奶集团。
根据我国《商标法》，商标权转让分为合同转让和权利移转两个阶段，转让合同虽然一经成立即为有效，但并不能引起权利移转的法律后果，未经登记或公告权利不发生移转。
但是，根据我国《合同法》第八条的规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。
红胜火公司与太子奶集团签订的《太子、日出系列商标合同转让合同》若真实有效，双方应依约履行。根据合同约定以及诚实信用原则，若太子奶集团未按照合同规定时间上市，红胜火公司有权主张商标回转，太子奶集团也应履行商标回转义务。（封面新闻记者 刘虎 冷宇 受访者供图）
